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06.10.2017
Angemessene Barabfindung bei Gesellschafterausschluss

Anlässlich eines tatsächlichen Falles eines Gesellschafterausschlusses hier zusammengefasst die wichtigsten Informationen für die ausgeschlossenen Aktionäre zur der ihnen zuerkannten Barabfindung.

Geregelt ist der Gesellschafterausschluss im Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG).

Die ausgeschlossenen Gesellschafter haben Anspruch auf eine angemessene Barabfindung. Die Anfechtung des Beschlusses über den Ausschluss kann nicht darauf gestützt werden, dass die Barabfindung nicht angemessen festgelegt ist (§ 6 Abs 1 GesAusG; die sonstigen Gründe für eine Anfechtung bleiben bestehen [vgl §§ 195 ff AktG]).

Die ausgeschlossenen Gesellschafter können (gemäß § 6 Abs 2 GesAusG) innerhalb eines Monats (ab Eintragung des Beschlusses über den Ausschluss der Minderheitsgesellschafter ins Firmenbuch) bei Gericht einen Antrag auf Überprüfung der Barabfindung gegen den Hauptgesellschafter stellen (§ 225e Abs 2 iVm § 225c Abs 2 AktG). Dieser Antrag ist bei jenem Firmenbuch-Gericht zu stellen, in dessen Sprengel die Kapitalgesellschaft ihren Sitz hat. Auf dieses Verfahren sind mit ein paar Ausnahmen §§ 225c bis 225m AktG anwendbar.
Nach § 225e AktG entscheidet das Gericht in einem Verfahren außer Streitsachen. Auf Verlangen einer Partei hat das Gericht ein Gutachten des sogenannten Gremiums zur Überprüfung einzuholen.
 
Die Verfahrenskosten für das Verfahren zur Überprüfung der Barabfindung sind speziell geregelt (§ 225l AktG): Die Kosten des Verfahrens, einschließlich der Kosten der gemeinsamen Vertreter, trägt zunächst der Hauptgesellschafter. Sie sind jedoch insoweit den antragstellenden Aktionären ganz oder zum Teil nach Billigkeit aufzuerlegen, als diese überhaupt oder ab einem bestimmten Zeitpunkt voraussehen konnten, dass sie einen nicht zweckentsprechenden Verfahrensaufwand verursachen. Die Kosten rechtsfreundlicher Vertretung hat jede Seite zunächst selbst zu tragen. Sie sind jedoch insoweit dem Hauptgesellschafter ganz oder zum Teil nach Billigkeit aufzuerlegen, als beträchtliche Abweichungen vom angemessenen Umtauschverhältnis festgestellt wurden.

Die Entscheidung in einem solchen Verfahren über die Angemessenheit der Barabfindung wirkt für alle Gesellschafter (erga-omnes-Wirkung) (§ 225i Abs 1 AktG), außer für die, die wirksam auf Ansprüche verzichtet haben (Abs 2).


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